代理拉卡拉：分析上市公司拉卡拉没有实际控制人的操作之道

投稿用户 • 2023年4月30日 pm2:49 • 行业动态 • 阅读 168

分析上市公司拉卡拉没有实际控制人的手机POS机操作之道

4月25日，卡拉卡（300773.SZ）在深圳证券交易所举行首次公开发行A股上市仪式。截至，拉卡拉股价顶格上涨达到每股47.92元，其发行价系33.28元/股，相比发行价涨幅43.99%，市值达191.68亿元。卡拉合伙人

一、公司主营业务

拉卡拉系A股第一家实现独立IPO上市的第三方支付企业。拉卡拉成立于2005年，是国内知名的第三方支付公司，专注于为实体小微企业提供收单服务和为个人用户提供个人支付服务。2011年5月，拉卡拉成为央行第一批颁发的27家《支付业务许可证》单位之一，获得全国性收单、网络支付、电视支付、预付费卡受理等业务许可。同时，《支付业务许可证》目前基本是不再对外授予了。

拉卡拉2016年1月1日至2018年12月31日的营业收入分别约为25.5997亿元、27.8521亿元及56.7941亿元。净利润分别约为3.264亿元、4.643亿元及6.0638亿元。平均净利率15%左右。

拉卡拉的主要收入分别来自收单业务、个人支付业务、硬件销售及服务及其他衍生业务。其中借贷业务在2016年的时候有发生过，但已经终止此项业务。所有的业务收入中，占比最大的是收单业务，占营业收入的89.29%。

二、没有实控人的认定及依据

根据拉卡拉的信息披露，拉卡拉现有股东中，联想控股股份有限公司持股31.38%，为发行人第一大股东，但拉卡拉的其他股东持股比较分散，拉卡拉认为没有实际控制人的主要依据及合理判断。证监会在反馈意见中用了大篇幅进行问题的阐述，主要聚焦在两个焦点上：

一是未认定实际控制人的依据及合理性在哪里？二是没有实际控制人如何确保公司的正常运作，未来会否有实际控制人的安排或计划？

针对上面两个焦点问题，必须解答的是1.联想控股作为第一大股东，它如果仅作为财务投资者的话，在商业逻辑上，它会同意公司没有实控人管理吗？联想控股股份占比高达30%以上，如何证明联想控股没有垂帘听政？2.公司的管理层都有直接持股，为何没有认定为一致行动人？

除了走访、核查已有的文件、访谈，甚至还外聘了香港的佳利律所对香港联交所发咨询函及联交所的回复，没有认定联想控股为实际控制人的主要原因有5个方面的原因：

1、联想控股对拉卡拉不具有绝对的控股地位。

绝对控股权必须高于66.67%，联想控股仅持股31.38%，不具有绝对控股，只是大股东角色。同时，联想控股也不具有相对控股地位，无法以一己之力影响公司股东大会决议。联想控股也出具了《关于不存在一致行动等相关事项的声明函》，证明自己的清白。

2、联想控股也无法通过提名董事来实现控制。

控制公司，除了从股份占比上直接体现外，还能间接地通过三会的人员设置来实现。为何联想控股无法通过提名董事实现控制呢？通过对历次三会资料的核查，拉卡拉近三年的三会人员设置中，仅有李蓬一人系由联想控股提名的董事，无法对董事会进行控制。

3、联想控股对发行人为财务性投资入股，未将其纳入合并报表中。

上述结论的主要证据有：联想控股在联交所披露的招股说明书、历年定期报告、拉卡拉重组公告等公开文件、财务报表中仅将此项投资以权益法入账，和非合并报表。同时，联想控股再次出具《关于未对拉卡拉支付股份有限公司实时控制的声明函》明确仅是财务性投资。

4、香港联交所认可拉卡拉不属于联想控股的附属公司。

根据严管趋严的态势，官方出具认定函这就为联想不认定为拉卡拉实控人画上完满句号。

对于拉卡拉本次上市是否涉嫌联想控股分拆上市，联想控股拉认为卡拉是联想控股的联营企业，而非附属公司。因此，拉卡拉本次上市不认定为《应用指引》向下的香港上市公司分拆上市的行为。所谓的“附属公司，是指某公司可通过控制董事局组成、过半数表决权或者过半数已经发行股本等方式控制的主体”。显然，通过论证后，拉卡拉不符合此情形，该回复得到了联交所认同。

5、关于管理层不认为系统一行动人的认定依据

关于孙陶然与戴启军等4名自然人股东不构成一致行动人的论证逻辑是：首先，他们是不是一起打拼天下的，是公司的创始人与联合创始人；其次，他们之间有没有亲属关系；接着，在公司发展进程，他们之间有没有矛盾，有没有意思冲突的的处理方法及证明；最后，他们在公司的职务，以及分别对他们的访谈。在拉卡拉项目中，不认为他们是一致行动人的最大突破口是在同一事项表决上，他们有不同意见，戴启军等人不一定会买孙陶然的面子，by他提出的决议事项。

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一、公司主营业务

二、没有实控人的认定及依据

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