申请POS机：炒作股价？联想控股旗下拉卡拉再收关注函 此前曾因“低抛高吸”控股方资产惹争议

炒作股价？联想控股旗下拉卡拉再收关注函 此前曾因“低抛高吸”控股方资产惹争议

近日，拉卡拉因股价异常波动收到深交所关注函

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11月26日，一则“支付宝、微信支付个人收款码将于2022年3月1日起被禁止商用”的消息登上多平台热搜。有“A股支付第一股”之称的拉卡拉（300773.SZ）就该消息在互动易平台上对投资者提问进行回复，监管认为该回复存在炒作股价的嫌疑，遂于11月29日由深交所向拉卡拉发出关注函，要求公司核实说明该情况。值得注意的是，截至11月26日当日收盘，拉卡拉股价上涨18.02%。

pos机刷卡联想控股（03396.HK）和拉卡拉董事长孙陶然分别持有拉卡拉28.24%、6.91%的股份，分别为拉卡拉第一、第二大股东。今年8月，拉卡拉拟用5000万元自有资金从联想控股以及董事长孙陶然手中购买北京中北联信用评估有限公司（以下简称“中北联”）全部股权。据了解，截至2021年6月末，中北联未经审计的净资产仅为2019万元，由此，拉卡拉以溢价接近3000万元的价格购买中北联股权。

炒作股价？

近日，“支付宝、微信支付个人收款码将于2022年3月1日起被禁止商用”的消息不断发酵，引发市场关注。11月26日，有投资者在互动易平台向拉卡拉董秘提问：“明年3月起，限制支付宝、微信静态收款码用于经营性服务，对于公司有哪些影响？”拉卡拉董秘对此在互动易平台回复称：“央行新规的执行，进一步明确个人收款码不能用于经营性收款，让支付市场回归四方支付的本质，将极大地提升公司的市场规模和份额。”

*拉卡拉董秘对投资者提问的回复，截图自互动易平台官网

经此利好消息，截至11月26日，拉卡拉收报29.99元/股，上涨18.02%，总市值239.9亿元。当日，拉卡拉A股成交额增至22亿元，较前一日3.13亿元的成交额相比，增加七倍有余。

拉卡拉对投资者的回复以及股价异常波动，引起监管的关注。11月29日，深交所向拉卡拉发出关注函，要求公司结合中国人民银行发布的《关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》（以下简称《通知》），说明《通知》所列规定“将极大地提升公司的市场规模和份额”的依据及合理性，以及公司对于互动易问题的回复是否谨慎、客观，是否存在炒作股价的情形，是否存在违反信息披露相关规定的情形等。

*深交所对拉卡拉发出的关注函，截图自东方财富网官网

截至11月29日，拉卡拉收报27.99元/股，跌6.67%，总市值为224亿元，较11月26日缩水近16亿元。11月30 日，拉卡拉回复深交所发出的关注函称，“11月26日，早盘A股与第三方支付相关股票普遍出现了快速上涨，公司股价可能受此影响，股价同步出现较大涨幅，公司不存在炒作股价的情形，公司后续注意加强对投资者的风险提示，提醒投资者谨慎决策”。

实际上，“支付宝、微信支付个人收款码将于2022年3月1日起被禁止商用”的消息为误读。中国人民银行对此表示，使用“码牌”或者打印封装的二维码的商户，需要向如微信、支付宝等收款服务机构，申请转为商用收款码，但消费者日常支付体验和感受不会受到影响。

据悉，今年10月，中国人民银行为加强支付受理终端及相关业务管理，维护支付市场秩序，保护消费者合法权益发布《通知》。《通知》对支付受理终端业务、特约商户、收单业务监测等方面提出相应的管理要求，并于2022年3月1日起施行。

支付专家王晓韡告诉《中国科技投资》记者，“关于个人收款码不能用于经营收款，小微商户可以选择升级为商户收款码，未必会采用四方支付。小微商户对于费率非常敏感，所以必然会选择费率低，使用方便的，由于目前微信与支付宝下一步的具体政策还没有出台，所以具体的市场变化需要进一步观察。”

“低抛高吸”引争议

今年8月，拉卡拉在半年报中公布一起关联交易，拟用5000万元自有资金向西藏考拉科技发展有限公司（以下简称“西藏考拉”）、北京考拉昆仑投资管理有限公司（以下简称“考拉昆仑”）购买其持有的中北联全部股权。拉卡拉对此发布公告称，为了取得企业信用评级和证券市场资信评级的资质，并且快速进入评级市场。

中北联是拉卡拉于2016年设立的子公司，是一家信用评级机构，主营企业征信服务、市场调查、投资咨询等业务，于2020年在中国人民银行完成信用评级机构备案。

拉卡拉于2016年计划上市时，曾将包括中北联在内的十家子公司进行剥离，并以14.4亿元的总价出售给西藏考拉。西藏考拉正是由拉卡拉的两大股东——联想控股和董事长孙陶然出资设立的；考拉昆仑的最终受益人亦为董事长孙陶然。

*北中联股权结构穿透图，截图自企查查官网

从中北联的经营业绩来看，截至2020年末，中北联经审计的净资产为1745万元，营业收入为75.6万元，净亏损103.4万元。2021年上半年，中北联未经审计的净资产为2019万元。如今，五年过去，拉卡拉上市后再以溢价近3000万元的价格购买曾经抛售的中北联，究竟为何？

拉卡拉招股书显示，在上市前将中北联等十家子公司剥离出售，系认为其未来发展面临着监管政策的不确定性，并与拉卡拉第三方支付主业存在一定差异，难以形成合力推动整体发展。如今，拉卡拉在收购中北联公告中称，交易完成后，公司快速取得企业信用评级、证券市场资信评级等业务的资质备案；中北联将发挥评级优势，与公司在业务、人才等方面形成协同效应，与公司既有业务形成配套服务能力和风控能力。

中央财经大学金融教授李国平向《中国科技投资》记者表示，拉卡拉从2019年上市至今，也就两年时间，公司把剥离出去的中北联又从关联方手中收购过来，溢价3000万是否过高取决于管理层的判断，“也许存在利益输送的问题，这种高溢价收购，在A股很常见。不过，高溢价收购往往是收购达不到预期目的的一个重要原因。”

李国平还表示，“两年时间内，拉卡拉对中北联的收购反映出其经营思路完全改变，说明管理层在长远规划、战略决策上存在问题”。

此外，去年4月，拉卡拉曾发布公告称，拟用19.1亿元和2.1亿元分别收购广州众赢科技有限公司和深圳众赢维融科技有限公司两家公司。上述两家公司也均是拉卡拉上市前剥离出售的子公司，而拉卡拉将十家子公司打包出售给西藏考拉的价格不过才14.4亿元。

拉卡拉此次高溢价收购股权引起监管的关注。去年4月10日，深交所亦对拉卡拉发出关注函，要求公司说明在上市不到1年内即重新收购剥离的公司的原因，交易作价21.2亿元的公允性和合理性，是否存在监管套利、向大股东输送利益的情形、有损上市公司利益等。拉卡拉对此回复深交所称，本次收购不存在监管套利，未损害上市公司利益。

今年3月31日，拉卡拉宣布终止收购上述两家公司，并解释称，“经公司管理层充分讨论，考虑到行业监管环境发生变化使本次交易存在较大不确定性，公司决定终止股权收购事宜”。

然而，根据证监会发布的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关规定，发行人提交申请前12个月内新增股东的，新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。据了解，拉卡拉于2019年4月25日在深交所上市。联想控股、董事长孙陶然目前所持有拉卡拉的股份仍处于上市起36个月内不得转让的锁定期，即无法减持套现，拉卡拉的两大股东或许想通过高溢价出售资产的方式套利。

值得注意的是，据拉卡拉半年报披露，截至2021年6月末，拉卡拉监事会主席陈杰减持公司股份数量为43.72万股，累计获得资金约2681万元；财务总监周钢也在2021年5月减持公司股份52.74万股，累计获得资金约1609万元。两位高管均表示因个人资金需要，对持有公司股份进行减持套现。

另外，上述关注函中还对拉卡拉经营情况予以关注。2018-2020年，拉卡拉支付业务占营业收入比重分别为91.92%、88.71%、83.95%，呈逐年下降趋势。2019-2021年三季度，拉卡拉归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润分别为7.93亿元、9.01亿元、7.45亿元，同比增速分别为36.99%、13.53%、5%，增速持续放缓。记者梳理公司年报发现，2018-2021年上半年，拉卡拉个人支付业务的毛利率分别为53.28%、41.71%、32.85%、29.54%，出现明显下滑趋势。

拉卡拉对此回复深交所称，2018-2021年三季度，公司支付业务活跃商户数量分别为1285万、1083万、1505万、1288万；收单交易规模分别为3.65万亿元、3.25万亿元、4.33万亿元、3.85万亿元。另外，近五年来，公司收入年复合增长率 21%，净利润年复合增长 率达 30%。今年前三季度，公司在去年高基数的情况下，营收和净利润实现两位数以上持续增长。

针对拉卡拉股价异常变动及溢价购买股权等相关问题，记者致函拉卡拉，截至发稿，尚未获得回复。

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